Dyrektywa Women on Boards w Polsce

To ważna zmiana dla dużych spółek giełdowych, ale także sygnał dla całego rynku: równowaga płci w organach zarządczych i nadzorczych przestaje być wyłącznie elementem strategii ESG czy dobrych praktyk ładu korporacyjnego. Staje się obszarem, który będzie wymagał konkretnych procedur, dokumentów, sprawozdawczości i odpowiedzialności.

Nowe przepisy mają zwiększyć równowagę płci we władzach dużych spółek notowanych na rynku regulowanym. Nie chodzi jednak wyłącznie o sam wskaźnik procentowy. Ustawa wpływa również na sposób wyboru członków zarządów i rad nadzorczych, obowiązki informacyjne, politykę HR oraz transparentność procesów decyzyjnych.

Czym jest dyrektywa Women on Boards?

Dyrektywa Women on Boards, czyli dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/2381 z 23 listopada 2022 r., dotyczy poprawy równowagi płci wśród dyrektorów spółek giełdowych. Jej celem jest zwiększenie udziału płci niedostatecznie reprezentowanej w organach największych spółek notowanych na rynkach regulowanych w Unii Europejskiej.

W praktyce regulacja ma przeciwdziałać sytuacji, w której najwyższe stanowiska kierownicze w dużych spółkach giełdowych pozostają dostępne głównie dla jednej grupy. Dyrektywa nie odnosi się wyłącznie do kobiet, choć to właśnie kobiety najczęściej są dziś niedostatecznie reprezentowane w zarządach i radach nadzorczych. Przepisy zostały sformułowane szerzej i dotyczą tej płci, której udział w organach spółki jest zbyt niski.

Na poziomie unijnym przewidziano dwa możliwe modele osiągania równowagi płci: 40% udziału płci niedostatecznie reprezentowanej wśród dyrektorów niewykonawczych albo 33% udziału wśród wszystkich dyrektorów, czyli zarówno wykonawczych, jak i niewykonawczych. Polska implementacja opiera się na drugim wariancie, obejmującym zarząd i radę nadzorczą łącznie.

Kogo obejmą nowe przepisy?

Ustawa nie będzie dotyczyć wszystkich spółek publicznych. Nowe obowiązki obejmą dużą, precyzyjnie określoną grupę: spółki giełdowe z siedzibą w Polsce, których co najmniej jedna akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym w państwie członkowskim Unii Europejskiej. Z zakresu regulacji wyłączone są mikro-, małe i średnie przedsiębiorstwa.

W praktyce przepisy obejmą spółki, które zatrudniają co najmniej 250 pracowników oraz spełniają jeden z progów finansowych: ich roczny obrót przekracza 50 mln euro albo całkowity bilans roczny wynosi powyżej 43 mln euro. Oznacza to, że nowe obowiązki będą koncentrować się na największych emitentach, w tym na dużych spółkach giełdowych z udziałem Skarbu Państwa.

To ważne doprecyzowanie, ponieważ sama forma prawna spółki albo sam fakt udziału Skarbu Państwa nie przesądza jeszcze o objęciu regulacją. Kluczowe znaczenie będą miały łącznie: status spółki giełdowej, siedziba w Polsce oraz spełnienie kryteriów wielkości.

Na czym polega wymóg 33%?

Nowe przepisy wprowadzają obowiązek zapewnienia, aby osoby należące do płci niedostatecznie reprezentowanej zajmowały liczbę stanowisk najbardziej zbliżoną do 33% wszystkich miejsc w zarządzie i radzie nadzorczej łącznie. Jednocześnie ustawa wskazuje, że płcią niedostatecznie reprezentowaną jest ta, której przedstawiciele zajmują nie więcej niż 49% łącznej liczby stanowisk w organach spółki.

W praktyce duże spółki giełdowe będą musiały spojrzeć na skład swoich organów nie tylko przez pryzmat doświadczenia, kompetencji i ciągłości zarządzania, ale także równowagi płci. Nie oznacza to automatycznego powoływania kandydatów wyłącznie ze względu na płeć. Ustawa mocno akcentuje kwalifikacje, obiektywne kryteria wyboru i przejrzystość procesu.

Jeżeli kandydaci mają równorzędne kwalifikacje, pierwszeństwo ma otrzymać osoba należąca do płci niedostatecznie reprezentowanej. Spółka będzie mogła odstąpić od tej zasady, ale tylko wtedy, gdy przemawiają za tym obiektywne względy, wynikające z indywidualnej oceny kandydatów.

Nowe obowiązki dla dużych spółek giełdowych

Dyrektywa Women on Boards i polska ustawa wdrażająca nie ograniczają się do samego wskaźnika liczbowego. Dla spółek objętych regulacją oznaczają one kilka konkretnych obowiązków organizacyjnych, formalnych i sprawozdawczych.

1. Polityka równowagi płci

Walne zgromadzenie spółki będzie musiało przyjąć politykę równowagi płci. Dokument ten powinien określać m.in. zasady wspierania zrównoważonej reprezentacji kobiet i mężczyzn w organach spółki, programy rozwoju kariery oraz elementy strategii zarządzania zasobami ludzkimi. Polityka ma być publicznie dostępna na stronie internetowej spółki.

To oznacza, że temat równowagi płci nie będzie już wyłącznie elementem ogólnych deklaracji w raportach ESG. Spółki będą musiały pokazać, jakie działania podejmują, jak definiują cele i jak łączą je z procesami zarządzania talentami, sukcesją oraz rozwojem kadry menedżerskiej.

2. Przejrzyste kryteria wyboru kandydatów

Spółki będą zobowiązane do stosowania neutralnych, jednoznacznych i niedyskryminacyjnych kryteriów doboru kandydatów do organów. Kryteria te powinny być określone przed rozpoczęciem procedury wyboru i stosowane na każdym jej etapie.

To jedna z najważniejszych zmian z perspektywy praktyki organizacyjnej. Proces powoływania członków organów będzie musiał być możliwy do odtworzenia: jakie były wymagania, jak porównywano kandydatów, które kwalifikacje uznano za kluczowe i dlaczego finalnie wybrano daną osobę.

3. Sprawozdawczość i obowiązki informacyjne

Spółki będą musiały raportować udział kobiet i mężczyzn w zarządach i radach nadzorczych oraz działania podjęte w celu zapewnienia równowagi płci. Z informacji rządowych wynika, że nadzór nad obowiązkami informacyjnymi i sprawozdawczymi ma sprawować Komisja Nadzoru Finansowego.

Dodatkowe zadania mają zostać powierzone również Pełnomocnikowi Rządu do Spraw Równego Traktowania, który ma promować, analizować, monitorować i wspierać równowagę płci w organach spółek objętych regulacją oraz publikować wykaz spółek spełniających określone wymagania.

4. Ochrona kandydatów

Ustawa przewiduje również ochronę osób kandydujących do organów spółki. Kandydat, wobec którego naruszono wymogi rekrutacyjne, będzie mógł dochodzić odszkodowania przed sądem. Minimalna wysokość odszkodowania nie będzie mogła być niższa niż minimalne wynagrodzenie za pracę.

Istotne jest także przeniesienie ciężaru dowodu. Jeśli kandydat wykaże, że miał kwalifikacje równorzędne z osobą wybraną, a mimo to nie został powołany, spółka będzie musiała wykazać, że nie naruszyła zasady równego traktowania.

5. Sankcje finansowe

W przypadku rażących naruszeń nowych obowiązków Komisja Nadzoru Finansowego będzie mogła nałożyć na spółkę karę pieniężną do 500 tys. zł. Przy mniejszych uchybieniach KNF będzie mogła wydawać zalecenia.

Dla spółek oznacza to konieczność traktowania nowych regulacji nie tylko jako tematu wizerunkowego, ale także jako obszaru compliance. Brak odpowiednich procedur, nieprzygotowana polityka równowagi płci, niepełna dokumentacja procesu wyboru albo niewłaściwa sprawozdawczość mogą generować realne ryzyka prawne i finansowe.

Dlaczego to ważny temat dla HR?

Choć przepisy formalnie dotyczą organów dużych spółek giełdowych, ich wdrożenie nie będzie zadaniem wyłącznie dla działów prawnych, relacji inwestorskich czy compliance. Dużą rolę odegra również HR.

To HR często odpowiada za strategię zarządzania talentami, ścieżki rozwoju, sukcesję menedżerską, programy leadershipowe, ocenę kompetencji i standardy rekrutacyjne. A właśnie te obszary będą miały znaczenie przy tworzeniu polityki równowagi płci i budowaniu puli kandydatów do najwyższych stanowisk. Nowe przepisy mogą więc wymagać od organizacji odpowiedzi na kilka praktycznych pytań:

• czy firma ma zdefiniowane, obiektywne kryteria awansu i sukcesji na najwyższe stanowiska,
• czy wie, jak wygląda reprezentacja kobiet i mężczyzn na kolejnych poziomach zarządzania,
• czy programy rozwojowe realnie zwiększają dostęp do stanowisk kierowniczych,
• czy procesy wyboru i rekomendacji kandydatów są udokumentowane,
• czy organizacja potrafi wykazać, że decyzje personalne są podejmowane w sposób przejrzysty i niedyskryminacyjny.

Z tej perspektywy dyrektywa Women on Boards nie jest wyłącznie regulacją dotyczącą zarządów i rad nadzorczych. Może stać się impulsem do przeglądu całego systemu zarządzania talentami w organizacji.

Co firmy powinny sprawdzić już teraz?

Ustawa, po zakończeniu procesu legislacyjnego i ogłoszeniu w Dzienniku Ustaw, ma wejść w życie po upływie 14 dni od ogłoszenia. Dla spółek objętych regulacją oznacza to, że przygotowania nie powinny czekać na ostatni moment. W pierwszej kolejności warto przeprowadzić audyt obecnego składu organów oraz dokumentów regulujących powoływanie członków zarządu i rady nadzorczej. Następnie należy sprawdzić, czy firma ma gotowe kryteria wyboru kandydatów, procedury porównywania kwalifikacji i mechanizmy dokumentowania decyzji.

Ważnym krokiem będzie także przygotowanie projektu polityki równowagi płci. Taki dokument nie powinien być wyłącznie formalnym załącznikiem. Powinien łączyć wymogi prawne z realną praktyką organizacji: strategią HR, programami rozwoju, sukcesją, oceną kompetencji i planowaniem ścieżek kariery.

Firmy powinny również zadbać o spójność komunikacji. Polityka równowagi płci będzie publicznie dostępna, dlatego musi być zrozumiała nie tylko dla prawników czy akcjonariuszy, ale także dla kandydatów, pracowników, inwestorów i rynku.

Równowaga płci jako element nowoczesnego ładu organizacyjnego

Nowe przepisy wpisują się w szerszy trend regulacyjny, w którym firmy są coraz częściej oceniane nie tylko przez pryzmat wyników finansowych, ale także sposobu zarządzania, transparentności i odpowiedzialności społecznej. Podobnie jak w przypadku raportowania ESG, sygnalistów czy jawności wynagrodzeń, formalne obowiązki uruchamiają głębszą zmianę organizacyjną.

Dyrektywa Women on Boards może być dla firm wyzwaniem, ale też szansą. Dobrze przygotowana polityka równowagi płci może uporządkować procesy sukcesji, zwiększyć przejrzystość decyzji personalnych i wzmocnić zaufanie do sposobu zarządzania organizacją.

W praktyce najwięcej zyskają te spółki, które potraktują nowe przepisy nie jako jednorazowy obowiązek do odhaczenia, ale jako element długofalowego zarządzania talentami. Równowaga płci w organach spółki nie zaczyna się bowiem na etapie finalnego głosowania nad kandydatem. Zaczyna się dużo wcześniej: w kulturze organizacyjnej, decyzjach awansowych, programach rozwoju i codziennych standardach równego traktowania.

Podsumowanie

Ustawa wdrażająca dyrektywę Women on Boards oznacza nowe obowiązki dla dużych spółek giełdowych z siedzibą w Polsce. Najważniejsze z nich dotyczą zapewnienia udziału płci niedostatecznie reprezentowanej na poziomie najbardziej zbliżonym do 33% wszystkich stanowisk w zarządach i radach nadzorczych łącznie, przyjęcia polityki równowagi płci, stosowania przejrzystych kryteriów wyboru kandydatów oraz realizacji obowiązków sprawozdawczych.

Dla HR to ważny sygnał. Różnorodność i równe traktowanie coraz mocniej wchodzą do obszaru twardych procedur, dokumentacji i odpowiedzialności organizacyjnej. Firmy, które już dziś uporządkują procesy sukcesji, awansu i wyboru kandydatów na najwyższe stanowiska, będą lepiej przygotowane nie tylko na nowe wymogi prawne, ale także na oczekiwania rynku, inwestorów i pracowników.

Źródła

• Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/2381 z 23 listopada 2022 r. w sprawie poprawy równowagi płci wśród dyrektorów spółek giełdowych oraz powiązanych środków.
• Ministerstwo Sprawiedliwości, „Sejm przyjął ustawę Women on Boards – większa równowaga płci we władzach spółek publicznych”, 3 lipca 2026 r.
• Kancelaria Prezesa Rady Ministrów, projekt ustawy o zmianie ustawy o ofercie publicznej oraz ustawy o wdrożeniu niektórych przepisów UE w zakresie równego traktowania, UC63.